証券外務員試験の優先株式とは？普通株との違いと配当優先
優先株式について、定義・根拠・試験での押さえ方をまとめます。証券外務員試験の「優先株式」は、種類株式の代表例として定款で配当·残余財産において普通株より優先され得る点が核心です（会社法第108条）。議決権制限の設計もあり得ますが、「常に議決権なし」「常に普通株と同一」は誤答の型です。第81問の「残余財産で劣後」肢も名称と逆なので要注意です。
この記事の要点
この記事では、優先株式の意味と試験での見方を、問題の解説に沿って整理します。
- 優先株式は種類株式の代表例で、定款により配当·残余財産で普通株より優先され得る
- 第108条第1項1号·2号·3号（配当·残余·議決権制限）との接続を整理する
- 普通株との完全同一·残余劣後·種類株非該当の引っかけ肢を見分ける
- 根拠：会社法第108条
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この記事の信頼性について
| 執筆 | 証外マスター編集部（学習用語、過去問の復習導線、試験ガイドを整理する編集チーム） |
|---|---|
| 確認 | 証外マスター編集部（公開前に公式情報、法令情報、サイト内の関連ページとの整合性を確認） |
| 事実確認日 | 2026-06-16 |
| 主な参照元 |
1まず押さえる要点
配当·残余財産の分配等で普通株式より優先され得る種類株式の代表例（議決権制限の設計もあり得る）
2試験で押さえるポイント
- 優先株式は種類株式の代表例で、定款により配当·残余財産で普通株より優先され得る
- 第108条第1項1号·2号·3号（配当·残余·議決権制限）との接続を整理する
- 普通株との完全同一·残余劣後·種類株非該当の引っかけ肢を見分ける
- 根拠：会社法第108条を条文とセットで確認する
3定義と基本理解
配当·残余財産の分配等で普通株式より優先され得る種類株式の代表例（議決権制限の設計もあり得る）。
証外試験では、定款により配当·残余財産の分配等で普通株式より先行し得る種類株式の代表例として整理します。
議決権制限付きの設計も第108条第1項3号で出題されます。
会社法第108条は、定款により剰余金の配当·残余財産の分配で普通株式より先行する種類株式（優先株式）を設計できるように定めます。 根拠条文は第1項1号·2号です。 試験ではこの配当·残余優先型を優先株式の代表例として整理します（第302問·第371問）。 名称のとおり「優先」されるのが典型で、第81問の「残余財産で普通株より劣後する」は誤りです。
会社法上、優先株式という語の単独定義条文はありません。 優先株式は種類株式の代表例です（第311問）。
- 種類株式＝定款で内容が異なる普通株式以外の類型
- 優先株式⊂種類株式
- 普通株式は標準型
- という包含関係を図にすると整理しやすい
普通株式との「常に完全同一」肢（第71問·第506問）は誤り、権利内容は配当優先·議決権制限等で異なり得ます。
混同しやすい用語との違い（一覧）
| 用語 | 押さえる要点 |
|---|---|
| 優先株式 | 配当·残余財産の分配等で普通株式より優先され得る種類株式の代表例（議決権制限の設計もあり得る） |
| 普通株式 | 議決権·利益配当請求権·残余財産分配請求権を通常どおり行使できる会社法上の標準的な株式（種類株の対比で出題） |
| 種類株式 | 定款で内容が異なる普通株式以外の株式（優先株式等）。株主平等の原則（同種内）とは両立する |
| 剰余金の配当 | 会社の剰余金を原資とする株主への利益分配。配当可能限度額の範囲内で株主総会等の決議により実施（会社法第453条·第454条） |
数値・手続の正誤は演習と公式テキストで必ず確認してください。
4法令・根拠
会社法第108条
会社法第108条は、定款により剰余金の配当·残余財産の分配で普通株式より先行する種類株式（優先株式）を設計できるように定めます。根拠条文は第1項1号·2号です。
5選択肢で問われやすい点
優先株式の定番誤答は、普通株との「完全同一」、残余財産での「劣後」、種類株非該当、常に議決権なしの断定です。
正解の型は「種類株の代表例」「配当·残余で普通株より優先され得る」「定款で議決権制限し得る」側です。
問題文の「優先」「種類株式」「定款により」がトリガー語です。
6よくある誤解・注意点
名称から「残余財産で劣後」と逆解する誤りが多いです（第81問）。普通株式と常に同一視する肢も典型です（第71問）。優先株を種類株の外に置く、社債·自己株式と混同するパターンも見落としやすいです。
7覚え方・整理のコツ
優先株⊂種類株。配当·残余で先行。完全同一＝誤。劣後＝誤。108条1·2·3号。
最後に「優先株式」が登場する過去問を1問解き、選択肢の根拠まで言語化して整理してください。
8例題で確認
9よくある質問
優先株式とは何ですか？
普通株式·種類株式との関係は？
「優先」の意味でよくある誤解は？
試験でどう問われますか？
記事の基本情報
| 対象試験 | 証券外務員（一種・二種） |
|---|---|
| 分野 | 金融商品・サービス |
| 重要度 | B |
| 法令・根拠 | 会社法第108条 |
| 関連タグ | 株式 / 基本 / 編集合格 |
公式情報の確認
優先株式は、証券外務員（一種・二種）の学習で押さえたい用語です。制度、数値、義務の有無は年度や法令改正で変わることがあるため、受験前には公式情報も確認してください。
- 日本証券業協会（公式） … 証券外務員資格試験の試験日程・要項・合格発表などの公式情報を確認してください。
- 証券外務員資格試験 … 一種・二種外務員の受験案内・試験範囲・CBT 会場情報。
- 外務員・内部管理責任者等登録 … 合格後の登録手続き・有効期限・更新について。
- 金融商品取引法（e-Gov） … 第2条（有価証券の定義）など条文原文を確認できます。
注意：本ページは学習用の要点整理です。出題範囲・法令・公式見解は変更される場合があります。本番前には必ず試験実施団体や法令原文などの公式情報を確認してください。