証券外務員試験の譲渡制限株式とは？上場株との違いと試験の論点
譲渡制限株式について、定義・根拠・試験での押さえ方をまとめます。証券外務員試験の「譲渡制限株式」は、定款により株式の譲渡について会社の承認が必要とされた株式です（第103問·第517問）。非上場株でよく見られ、上場株式のように市場で自由に売買できるわけではありません（第343問）。「自由売買」「単元株式数と同一」「有価証券非該当」が定番の引っかけです。
この記事の要点
この記事では、譲渡制限株式の意味と試験での見方を、問題の解説に沿って整理します。
- 譲渡制限株式は定款の定めにより株式の譲渡について会社の承認が必要とされた株式である
- 非上場株でよく見られ、上場株式のように市場で自由に売買できるわけではない
- 譲渡制限があっても金融商品取引法上の有価証券（株券）に該当する
- 根拠：会社法第136条
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この記事の信頼性について
| 執筆 | 証外マスター編集部（学習用語、過去問の復習導線、試験ガイドを整理する編集チーム） |
|---|---|
| 確認 | 証外マスター編集部（公開前に公式情報、法令情報、サイト内の関連ページとの整合性を確認） |
| 事実確認日 | 2026-06-16 |
| 主な参照元 |
1まず押さえる要点
定款により譲渡に会社承認が必要な株式。上場株式のように市場で自由売買できない
2試験で押さえるポイント
- 譲渡制限株式は定款の定めにより株式の譲渡について会社の承認が必要とされた株式である
- 非上場株でよく見られ、上場株式のように市場で自由に売買できるわけではない
- 譲渡制限があっても金融商品取引法上の有価証券（株券）に該当する
- 根拠：会社法第136条を条文とセットで確認する
3定義と基本理解
定款により譲渡に会社承認が必要な株式。上場株式のように市場で自由売買できない。
定款の定めにより株式の譲渡について会社の承認が必要とされた株式として整理します。
非上場株·クローズドカンパニーでよく見られます。
会社法第136条は、定款による譲渡制限株式について定めます。 試験では定義（会社承認）·上場株との対比が中心です。 演習では第103問·第343問·第517問が定番です。
譲渡制限株式は定款の定めにより、株式の譲渡について会社の承認が必要とされた株式です（第103問·第517問）。 譲渡先を会社が承認する仕組みであり、株主構成の管理等の目的で用いられます。 非上場株·クローズドカンパニーでよく見られる類型です。
混同しやすい用語との違い（一覧）
| 用語 | 押さえる要点 |
|---|---|
| 譲渡制限株式 | 定款により譲渡に会社承認が必要な株式。上場株式のように市場で自由売買できない |
| 上場株式 | 金融商品取引所に上場し公開市場で売買される株式。原則単元株式数単位·記名式。継続開示義務あり |
| 普通株式 | 議決権·利益配当請求権·残余財産分配請求権を通常どおり行使できる会社法上の標準的な株式（種類株の対比で出題） |
| 記名式有価証券 | 権利者の氏名等を記載し指名式で譲渡する有価証券。無記名式（占有移転）とは譲渡方法が異なる |
数値・手続の正誤は演習と公式テキストで必ず確認してください。
4法令・根拠
会社法第136条
会社法第136条は、定款による譲渡制限株式について定めます。試験では定義（会社承認）·上場株との対比が中心です。
5選択肢で問われやすい点
譲渡制限株式の定番誤答は、上場株との自由売買混同、単元株式数との同一視、有価証券非該当、受益証券との混同です。
正解の型は「定款により譲渡に会社承認が必要」「非上場株でよく見られる」「有価証券該当」側です。
問題文の「自由売買」「完全同一」「該当しない」がトリガー語です。
6よくある誤解・注意点
上場株式と同様に市場で自由売買できると読む肢が最多です（第343問·第517問）。譲渡には会社承認が必要という点が定義の核心です。単元株式数と完全同一（第517問）·有価証券に該当しない（第517問）も典型です。受益証券（第517問選択肢5）との混同も記名式·投信系の引っかけとセットです。
7覚え方・整理のコツ
譲渡制限＝定款·会社承認必要。非上場で多い·自由売買不可。上場株≠譲渡制限株（流動性）。「自由売買」「同一」「非該当」肢に注意。
最後に「譲渡制限株式」が登場する過去問を1問解き、選択肢の根拠まで言語化して整理してください。
8例題で確認
9よくある質問
譲渡制限株式とは何ですか？
上場株式との違いは？
普通株式·単元株式数との関係は？
試験でどう問われますか？
記事の基本情報
| 対象試験 | 証券外務員（一種・二種） |
|---|---|
| 分野 | 金融商品・サービス |
| 重要度 | B |
| 法令・根拠 | 会社法第136条 |
| 関連タグ | 株式 / 基本 / 編集合格 |
公式情報の確認
譲渡制限株式は、証券外務員（一種・二種）の学習で押さえたい用語です。制度、数値、義務の有無は年度や法令改正で変わることがあるため、受験前には公式情報も確認してください。
- 日本証券業協会（公式） … 証券外務員資格試験の試験日程・要項・合格発表などの公式情報を確認してください。
- 証券外務員資格試験 … 一種・二種外務員の受験案内・試験範囲・CBT 会場情報。
- 外務員・内部管理責任者等登録 … 合格後の登録手続き・有効期限・更新について。
- 金融商品取引法（e-Gov） … 第2条（有価証券の定義）など条文原文を確認できます。
注意：本ページは学習用の要点整理です。出題範囲・法令・公式見解は変更される場合があります。本番前には必ず試験実施団体や法令原文などの公式情報を確認してください。