用語解説 更新日：2026-06-16 用語 · 金融商品・サービス

証券外務員試験のMBOとは？IPO·TOBとの違いと試験の論点

MBOについて、定義・根拠・試験での押さえ方をまとめます。証券外務員試験の「MBO」は、Management Buy-Out（マネジメント・バイアウト）の略で経営陣主導の買収です（第231問·第492問·第1021問）。非公開化（上場廃止）を伴うことが多く、公開買付け（TOB）を手段にする場合があります。「IPOと同一目的·手続」「経営陣が株を売却して退く」「第三者TOBと完全同一」が定番の引っかけです。

この記事の要点

この記事では、MBOの意味と試験での見方を、問題の解説に沿って整理します。

  • MBO（Management Buy-Out）は経営陣等が主導して自社または対象会社の株式を買い集める買収手法である
  • 上場廃止（非公開化）を伴うことが多く、公開買付け（TOB）を利用する場合がある
  • 新規公開（IPO）や発行者以外の者による公開買付け（第三者TOB）とは目的·実施者が異なる
  • 根拠：金融商品取引法第27条の23
  • 関連する用語解説や過去問へ進む

この記事の信頼性について

執筆証外マスター編集部（学習用語、過去問の復習導線、試験ガイドを整理する編集チーム）
確認証外マスター編集部（公開前に公式情報、法令情報、サイト内の関連ページとの整合性を確認）
事実確認日2026-06-16
主な参照元

1まず押さえる要点

Management Buy-Outの略。経営陣等が主導して自社株式を買い集める買収手法。非公開化を伴うことが多い

2試験で押さえるポイント

  • MBO（Management Buy-Out）は経営陣等が主導して自社または対象会社の株式を買い集める買収手法である
  • 上場廃止（非公開化）を伴うことが多く、公開買付け（TOB）を利用する場合がある
  • 新規公開（IPO）や発行者以外の者による公開買付け（第三者TOB）とは目的·実施者が異なる
  • 根拠：金融商品取引法第27条の23を条文とセットで確認する

3定義と基本理解

Management Buy-Outの略。経営陣等が主導して自社株式を買い集める買収手法。非公開化を伴うことが多い。

Management Buy-Outの略称で経営陣等が主導して自社または対象会社の株式を買い集める買収手法として整理します。

上場廃止（非公開化）を伴うことが多く、公開買付け（TOB）を利用する場面があります。

金融商品取引法第27条の23は公開買付けの届出·開示等を定めます。 MBOでTOBを利用する場合に同条が関与します。 試験では略称の意味とIPO·TOB·第三者TOBとの対比が中心です。 演習では第231問·第492問·第1029問が定番です。

MBO（Management Buy-Out）は経営陣等が主導して対象会社の株式を買い集める買収手法です（第231問·第492問）。 典型例として、上場会社の経営陣が自社の上場株式を買い集め上場廃止（非公開化）に持ち込むケースが挙げられます（第1021問·第1326問）。 資金調達にLBO（Leveraged Buy-Out）等を組み合わせる場面もあります（第492問選択肢5）。

混同しやすい用語との違い（一覧）

用語押さえる要点
MBOManagement Buy-Outの略。経営陣等が主導して自社株式を買い集める買収手法。非公開化を伴うことが多い
TOBTake Over Bidの略。公開買付けのこと。不特定多数の株主から既上場株等を買い集める手続
公開買付け不特定多数の株主から既上場株等を買い集める手続。TOB（Take Over Bid）の日本語表記
上場株式金融商品取引所に上場し公開市場で売買される株式。原則単元株式数単位·記名式。継続開示義務あり

数値・手続の正誤は演習と公式テキストで必ず確認してください。

金融商品取引法第27条の23

金融商品取引法第27条の23は、公開買付けの届出·開示等を定めます。MBOでTOBを利用する場合に同条が関与します。

5選択肢で問われやすい点

MBOの定番引っかけは、新規公開（IPO）との完全同一視、経営陣が自社株を売却して経営から退くとする混同、第三者TOBとの完全同一視、TOBそのものと目的·実施者を同一視する肢、非公開化を伴わないと断定する肢です。

正解の型は「Management Buy-Outの略」「経営陣等が主導して株式を買い集める」「非公開化を伴うことが多い」「TOBを利用する場合がある」側です。

問題文の「同一」「売却して退く」「第三者」「IPO」がトリガー語です。

6よくある誤解・注意点

MBOは新規公開（IPO）と同一の目的·手続と読む肢が典型です（第1029問）。MBO＝買収·非公開化、IPO＝初上場·売出しです。経営陣が自社株を売却して経営から完全に退く（第492問選択肢4）·第三者TOB＝MBO完全同一（第556問）·MBO＝TOBそのもの（目的と手段の混同）も頻出です。「誰が主導／何のため／何の手段」の3列表を白紙から書いてください。

7覚え方・整理のコツ

MBO＝Management Buy-Out＝経営陣買収。買集め→非公開化。TOBは手段。IPO＝初上場、第三者TOB≠MBO。「売却して退く」肢は誤り。

最後に「MBO」が登場する過去問を1問解き、選択肢の根拠まで言語化して整理してください。

8例題で確認

例題

問題：MBO（マネジメント・バイアウト）に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。
（1）経営陣等が自社株式を買い集める手法の一つである。
（2）公開買付け（TOB）等の手法を用いる場面がある。
（3）上場会社の非公開化（上場廃止）を伴う場面がある。
（4）経営陣が自社株を売却して経営から完全に退く手法である。

答え：正解は（4）です。第492問の誤り肢そのもので、MBOは買い集めの手法です。経営陣が株を売却して退くイメージはMBOとは異なります。（1）（2）（3）はいずれも正しい理解です。第1029問（IPO≠MBO）·第556問（第三者TOB≠MBO）もあわせて復習してください。

9よくある質問

MBOとは何ですか？
Management Buy-Outの略で経営陣主導の買収です（第231問·第1021問）。上場会社の経営陣が自社株を買い集め非公開化するニュースが典型例です。キーワードは「経営陣」「買い集め」「非公開化」の3語です。英語略称MBOと日本語の「経営陣主導の買収」をセットで覚えてください。
IPO·TOB·MBOの違いは？
3語は目的で切り分けます。IPO＝未上場株の初売出し·上場（第151問）。TOB＝既上場株を買い集める手続（第163問）。MBO＝経営陣主導の買収·非公開化（第231問）。MBOはTOBを手段にすることがあります。「初上場／買集め手続／経営陣買収」の1行表を白紙に書いてください。
第三者TOBとの違いは？
整理軸は実施者です。MBO＝経営陣等が主導する買収。発行者以外の者による公開買付け（第三者TOB）＝発行会社以外の第三者が行うTOBです（第229問）。第556問は「第三者TOB＝MBO完全同一」を誤りとします。「誰が買付者か」の1列比較表で実施者の違いを固定してください。
試験ではどう問われますか？
二種演習第231問（定義確認）·第492問（経営撤退の誤り肢）が代表です。一種第1021問·第1029問（IPO≠MBO）·第1326問も頻出です。解き方の型は「買い集めか売却か」「上場か非公開化か」を問題文から先に判定すること。演習DBで「MBO」を検索し8問をタイム計測してください。

記事の基本情報

対象試験証券外務員（一種・二種）
分野金融商品・サービス
重要度C
法令・根拠金融商品取引法第27条の23
関連タグM&A / 編集合格

公式情報の確認

MBOは、証券外務員（一種・二種）の学習で押さえたい用語です。制度、数値、義務の有無は年度や法令改正で変わることがあるため、受験前には公式情報も確認してください。

注意：本ページは学習用の要点整理です。出題範囲・法令・公式見解は変更される場合があります。本番前には必ず試験実施団体や法令原文などの公式情報を確認してください。

TOB公開買付け上場株式
用語解説一覧へ戻る金融商品・サービスの用語一覧過去問演習で確認する証券外務員試験の概要【一種100問·二種70問·4分野CBT】証券外務員試験の勉強計画の立て方【週次·4分野配分】証券外務員試験の過去問·模試の使い方【通し演習】