証券外務員試験の公開買付けとは？TOB·届出書·制度との違いと試験の論点
公開買付けについて、定義・根拠・試験での押さえ方をまとめます。証券外務員試験の「公開買付け」は、不特定多数の株主から既上場株等を買い集める手続です（第163問·第169問·第109問）。英語表記TOB（Take Over Bid）と同義です（第201問）。「有価証券の引受けと同一」「新規公開（IPO）と同一」「対象会社が届出書を提出」が定番の引っかけです。
この記事の要点
この記事では、公開買付けの意味と試験での見方を、問題の解説に沿って整理します。
- 公開買付けは不特定多数の株主から既に上場している株式等を買い集める手続であり、TOB（Take Over Bid）と同義である
- 公開買付者が公開買付届出書を提出し、応募期間は原則20営業日以上である
- 任意買付けは株主が任意に応募できる方式であり、全部取得方式と対比される
- 根拠：金融商品取引法第27条の23
- 関連する用語解説や過去問へ進む
この記事の信頼性について
| 執筆 | 証外マスター編集部（学習用語、過去問の復習導線、試験ガイドを整理する編集チーム） |
|---|---|
| 確認 | 証外マスター編集部（公開前に公式情報、法令情報、サイト内の関連ページとの整合性を確認） |
| 事実確認日 | 2026-06-16 |
| 主な参照元 |
1まず押さえる要点
不特定多数の株主から既上場株等を買い集める手続。TOB（Take Over Bid）の日本語表記
2試験で押さえるポイント
- 公開買付けは不特定多数の株主から既に上場している株式等を買い集める手続であり、TOB（Take Over Bid）と同義である
- 公開買付者が公開買付届出書を提出し、応募期間は原則20営業日以上である
- 任意買付けは株主が任意に応募できる方式であり、全部取得方式と対比される
- 根拠：金融商品取引法第27条の23を条文とセットで確認する
3定義と基本理解
不特定多数の株主から既上場株等を買い集める手続。TOB（Take Over Bid）の日本語表記。
不特定多数の株主から既に上場している株式等を買い集める手続として整理します。
英語ではTake Over Bid（TOB）と呼ばれ、日本語では公開買付けと表記します。
金融商品取引法第27条の23は公開買付け（TOB）の届出·開示等を定めます。 試験では手続の流れと関連制度·書類の区別が中心です。 演習では第163問·第169問·第109問·第179問が定番です。
公開買付けは、不特定多数の株主から既に上場している株式等を買い集める手続です（第163問）。 英語ではTake Over Bid（TOB）、日本語では公開買付けと呼びます（第201問·第1275問）。 買付者（公開買付者）は公開買付届出書を当局に提出し買付価格·期間·対象等を開示します（第109問·第359問·第1022問）。 届出後、株主は応募期間中に売渡応募できます。 応募期間は原則20営業日以上です（第169問）。
混同しやすい用語との違い（一覧）
| 用語 | 押さえる要点 |
|---|---|
| 公開買付け | 不特定多数の株主から既上場株等を買い集める手続。TOB（Take Over Bid）の日本語表記 |
| 公開買付け制度 | 不特定多数から有価証券等を買い集めるTOBについて届出·開示等を定める制度 |
| 公開買付届出書 | 公開買付者がTOB実施時に当局へ提出する届出書。買付条件·期間·対象等を記載 |
| 有価証券 | 第1項は国債証券·株券·受益証券·CP等を列挙。派生商品は現物有価証券と別カテゴリ |
数値・手続の正誤は演習と公式テキストで必ず確認してください。
4法令・根拠
金融商品取引法第27条の23
金融商品取引法第27条の23は、公開買付け（TOB）の届出·開示等を定めます。試験では手続の流れと関連制度·書類の区別が中心です。
5選択肢で問われやすい点
公開買付けの定番引っかけは、有価証券の引受けとの完全同一視、新規公開（IPO）との完全同一視、公開買付け制度·5％ルールとの完全同一視、対象上場会社が届出書を提出するとする混同、届出·開示なく自由に買集め可能とする肢です。
正解の型は「既上場株を不特定多数から買い集める」「TOBと同義の日本語名称」「買付者が公開買付届出書を提出」側です。
問題文の「引受け」「IPO」「対象会社提出」「同一」「自由に買集め」がトリガー語です。
6よくある誤解・注意点
公開買付けは有価証券の引受けと同一と読む肢が最多です（第163問）。公開買付けは既発行株の買集め、引受けは発行時の資金調達です。公開買付け＝新規公開（IPO）（第151問）·公開買付け＝公開買付け制度（手続と制度の混同）·対象会社が公開買付届出書を提出（第359問）·5％ルールと完全同一（第98問）も典型です。「手続／制度／届出書」「買付者／対象会社」の2軸表を白紙から書いてください。
7覚え方・整理のコツ
公開買付け＝既上場株を買集め＝TOB。届出→応募20営業日→買付。買付者が届出書提出。引受け＝発行時、IPO＝売出し。
最後に「公開買付け」が登場する過去問を1問解き、選択肢の根拠まで言語化して整理してください。
8例題で確認
9よくある質問
公開買付けとは何ですか？
公開買付け制度·届出書との違いは？
任意買付けと第三者TOBは？
試験ではどう問われますか？
記事の基本情報
| 対象試験 | 証券外務員（一種・二種） |
|---|---|
| 分野 | 金融商品・サービス |
| 重要度 | A |
| 法令・根拠 | 金融商品取引法第27条の23 |
| 関連タグ | M&A / 編集合格 |
公式情報の確認
公開買付けは、証券外務員（一種・二種）の学習で押さえたい用語です。制度、数値、義務の有無は年度や法令改正で変わることがあるため、受験前には公式情報も確認してください。
- 日本証券業協会（公式） … 証券外務員資格試験の試験日程・要項・合格発表などの公式情報を確認してください。
- 証券外務員資格試験 … 一種・二種外務員の受験案内・試験範囲・CBT 会場情報。
- 外務員・内部管理責任者等登録 … 合格後の登録手続き・有効期限・更新について。
- 金融商品取引法（e-Gov） … 第2条（有価証券の定義）など条文原文を確認できます。
注意：本ページは学習用の要点整理です。出題範囲・法令・公式見解は変更される場合があります。本番前には必ず試験実施団体や法令原文などの公式情報を確認してください。